§ 1 Firma

Aktiebolagets företagsnamn är Apotea AB (publ). Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Aktiebolagets verksamhet ska vara att äga och förvalta aktier och andelar i bolag och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken.

§ 6 Aktieslag

Aktier kan ges ut i stamaktier, samt en serie omvandlingsbara aktier betecknade C-aktier. Stamaktier har en (1) röst och C-aktier en tiondels (0,1) röst. Stamaktier kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. C-aktier kan ges ut till ett antal motsvarande 5 procent av aktiekapitalet.

Utdelning

Stamaktier ska berättiga till utdelning. C-aktier berättigar inte till utdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Företrädesrätt

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontant- eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att stamaktieägare i första hand har rätt till nya stamaktier, C-aktier i första hand rätt till nya C-aktier (primär företrädesrätt.

Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller C-aktier ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag (stamaktier och C-aktier) i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare, och ger aktieägare rätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare ägde av respektive slag.

Omvandlingsförbehåll

C-aktierna kan, på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av styrelsen, omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösenförbehåll

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska tillföras reservfonden. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. Inlösenbeloppet per aktie vid inlösen av C-aktier ska uppgå till lägst aktiens kvotvärde och högst marknadsvärdet vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Inlösen ska verkställas inom två månader från styrelsens eller bolagsstämmans beslut om inlösen.

Utbetalning av inlösenbeloppet kan endast ske under iakttagande av kravet på att det finns full täckning för bolagets bundna kapital, beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår, efter nedsättningen.

§ 7 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter utan styrelsesuppleanter.

§ 8 Revisor

Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.

Kallelse ska ske inom den tid som följer av lag.

§ 10 Deltagande i bolagsstämma

En aktieägare får delta vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

§ 11 Ärenden på årsstämma

Vid årsstämma ska följande ärenden behandlas:

1. val av ordförande vid bolagsstämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. godkännande av dagordningen;

4. val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet

5. prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. beslut om:

    a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

    b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

8. fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;

9. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

10. val av styrelseledamöter;

11. val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;

12. annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 12 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 13 Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte.

§ 14 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden den 1 januari – den 31 december.

§ 15 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap.lagen(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 - 8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).